关于Mystonks 资质合规的质疑及反质疑

本文作者：@CTF_bule_lotus、@Phyrex_Ni、@xrxrisme69677。发文时间：2025年8月13日-8月15日

Michel Athayde@CTF_bule_lotus于下午8:30 · 2025年8月13日

Mystonks宣称自己通过了STO备案其实根本没有通过，他只是提交了一份豁免证券发行通知，而且这份文件提到的金额只有57万美元，而且文件开头直接表明了这份文件SEC并没有进行审核。所有信息来源于官网，而且，mystonks宣称在富达托管了5千万的股票，但为什么只备案57万美元呢

麦通MyStonks华语@MyStonksCN于上午12:38 · 2025年8月14日：

【 MyStonks 关于配合监管调查及保障正常用户资金安全的公告】

尊敬的 MyStonks 用户：
MyStonks 作为一个完全合规受监管的平台，获得了美国 FinCEN 的货币服务业务许可（MSB），并且完成了 SEC 证券型代币发行（STO）备案。MyStonks 一直秉持合法合规运营的原则，严格执行监管要求和风控政策。

近日 MyStonks 收到了监管机构对于某位用户的执法请求，此调查为“单一用户的特定调查”，包括：反洗钱调查、涉及犯罪组织、诈骗团伙、毒品贩运、制裁规避、可疑交易报告 SAR（Suspicious Activity Report）等。

收到请求后 MyStonks 合规部门已通过安全渠道直接联系涉及的此用户，并提供具体的提交流程说明。所有收集的信息将被安全保存，仅在法律要求的范围内共享。

正常用户的充值和提币操作完全不受此次调查影响，能够正常进行，请广大用户放心使用。

感谢您一直以来对 MyStonks 的信任与支持！我们将继续致力于为所有用户提供安全、合规的服务。

MyStonks 运营团队
2025 年 8 月 13 日

@Phyrex_Ni的疑问于上午2:49 · 2025年8月14日

首先是不是 Mystonks 的诈骗我无权也没有任何事实来证明，700万美元的冻结款是不是因为黑金我也不知道，但我确实出于好奇查询了一下 Mystonks 是否可以合规的发行证券型代币的资格。

首先是在 SEC 的 STO 备案，这是基本吻合的，确实可以查到名字叫 Mystonks Holding LLC 在 SEC Form D（Reg D 506(c)）记录，说明其以合格投资者私募豁免方式进行证券发行已备案（属私募豁免，非公开注册）。

SEC Form D（Reg D 506(c）——Mystonks Holding LLC
关键信息一览：
发行主体（Issuer）：Mystonks Holding LLC
CIK（中央索引编号）：0002079778
组织类型：有限责任公司（DE，成立于 2025 年）
首次销售日期（Date of First Sale）：2025‑08‑04
豁免类型：Rule 506(c)（仅限向合格投资者公开募资）
发行总额：575,000 USD，且已全部售出（剩余 0）
最小投资额：50,000 USD
董事 / 签字人：Lie Yang，以董事身份签署

但是，这是“私募豁免发行”备案，并不等于全面持牌的交易所资质。

说人话就是，完成 STO 备案≠“取得美国全面牌照

Reg D 备案可以让公司面向合格投资者发行证券型代币，但它不是公开发售许可，也不授予运营数字资产交易所的权利。

如果要在美国公开运营证券型代币交易，还需要符合 ATS（另类交易系统）或 Broker-Dealer（经纪自营商）等额外牌照要求。

目前能在 SEC EDGAR 查询到 Mystonks Holding LLC 的 Form D（Reg D Rule 506(c)）这说明其以私募豁免方式完成了面向合格投资者的证券（或证券型代币）发行的通知性备案，Form D 不是 SEC 审批，也不赋予其公开向非合格投资者发售、更不等于具备运营交易所/撮合证券二级交易的资质。

若要面向公众交易证券型代币，通常需要注册交易所或在受监管的 ATS 上进行，并满足 Broker-Dealer/FINRA/州 Blue Sky 等要求。

所以理论上 Mystonks Holding LLC 是不可以向公众发售的，只能向合格投资者发行，而且也没有具备交易所的合规性。

其次，FinCEN（MSB 登记）也未能在公开检索页直接定位到条目。我无意假设 Mystonks Holding LLC 没有获得 MSB 登记，但如果获得的话，公布 FinCEN 登记号 或 法定主体精确名称 都可以在公开的 MSB 网站中查询。

目前无法查到，该信息并未在 Mystonks Holding LLC 的任何信息中获得，白皮书无法访问，所以无法确认MyStonks 持有美国 FinCEN 的 Money Services Business (MSB) 许可证。

然后，“与 Fidelity（富达） 托管或经纪合作”如果真有托管或经纪合作，按惯例 Fidelity 官方通常会有可检索到的新闻稿或网页；目前仅见第三方媒体单方叙述，尚未验证。在富达的官网没有任何信息。

Mystonks 官方提供的新闻详细链接进入以后是 404 ，和富大的托管或经济合作并不能认为是不存在的，但需要证实存在的文件披露，包括但不限于 托管/经纪服务合约编号 或 Fidelity 出具的函件（可遮盖敏感条款，但应保留抬头/对方盖章/日期）。

从目前得知的综合文件来看 Mystonks  Holding  LLC 暂时没有足够公开证据证明其“有资格向公众销售代币化股票（tokenized stocks）”。能确认的是它做过一次 Reg D 506(c) 的私募备案（仅限合格投资者，不等于公开销售或经营交易所资质）；看不到其作为券商/ATS或其他必要牌照的公开记录，也没有托管方（如 Fidelity）的官方背书链接。

卖“代币化股票”在美国通常属于卖“证券”，要面向公众交易或撮合，需注册为券商且在 SEC 登记为 ATS（或成为全国性交易所）并受 FINRA 监管；SEC/FINRA对 ATS、数字资产证券的合规要求。当前未见 Mystonks在 SEC ATS 名单/披露或 FINRA 体系下的公开记录。

同样我无意做任何的假设，只需要 Mystonks 可以提供出以下资料，就可以做全面的澄清。

1. 券商（Broker-Dealer）注册 + FINRA 编号

2.ATS（或注册交易所）的 Form ATS/SEC 公示

3. 产品层面的注册和豁免文件（招股书或豁免说明），及托管和（或）结算安排，需要有托管方官方公告

4. 如面向非美法域销售：给出当地持牌或申请编号与监管官网链接。

以上。

Bruce J@BTCBruce1于上午5:12 · 2025年8月14日

感谢倪老师对此事的关注
MyStonks依法在现有的合规管理框架下运行，所有的注册、合规备案都是公开透明的，也正是因为有监管才会出现监管机构定向调查的个例。

定向调查的内容包括客户信息、合法资金来源、交易记录、可疑交易报告等，并不是代表客户的资金是“黑金”，这点我们已经与客户进行了沟通；任何一家公开、合规的平台都需要配合监管机构的调查工作。

MyStonks合规部门已与该用户取得了直接联系，同时我也与该用户建立了直接联系并积极处理此事，希望通过大家的共同努力，按监管机构的要求提交相关资料，最终圆满地解决此事。

Dr. 404@xrxrisme69677于下午1:10 · 2025年8月14日

MyStonks 美股合规结构设计

看到倪先生的文章 我觉得 把不同的东西混在了一起 可能会对大家形成误导 我来分享下我的观点

谁不需要看我这个文章
1. 带着偏见来的 直接没看就否定我
2. 专业人士

声明
1. 我是RWA的爱好者 我用数据和事实说话 虽然支持MyStonks交易所 但我支持的多了去了 只要好项目我都支持 我也做了很多评测 比如各种美股交易平台
SHIFT https://x.com/xrxrisme69677/status/1925366818887409954
Backed Finance的XStocks + Kraken https://x.com/xrxrisme69677/status/1926172705658696046
Dinari https://x.com/xrxrisme69677/status/1914509333364400409

2. 我欢迎讨论 大家一起进步 但是不会回应无关此主题的问题
3. 骂人的人 我诅咒你后直接拉黑 🤣
4. 注意 本文是看的是what 不是 how 比如什么
– 各法律管辖区合规如何搞的
– KYC如何实现的
– GeoBlocking 如何实现的

5. 本文讨论重点是结构和逻辑 不展开细节法律条文的讨论 你我都不是律师 我们争论法律细节 就是菜鸡互啄 没有意义 🤣
6. 我也会出错 有什么可以指出来
7. 内容都是我的研究和推断 未必100%和项目的合规构架设计一致 大家可以自己判断

先说一下关于倪先生原文的我不认同的几个点
1. 不该重心放在 MyStonks “如果要在美国公开运营证券型代币交易” 这个假设 因为现在就是对美国居民不开放 只是对非美销售 所以讨论什么Broker啊 ATS啊资质没任何意义目前
2. “FinCEN（MSB 登记）也未能在公开检索页直接定位到条目” 没有理解 MyStonks目前的结构设计 找错了公司

全面分析MyStonks的合规结构设计
1. 两个主体公司和他们的职责
第一个是 MyStonks Holding Limited 注册在 BVI（英属维尔京群岛）
职责： 是目前MyStonks交易所可以交易的美股代币的发行主体 用的是Reg S的豁免 在美国证券法的定义下 美股代币代表美股权益 本质属于证券 这个走Reg S的样板是很早做美股代币化公司Dinari 所以不是先例了

第二个是 MyStonks Holding LLC 注册在美国特拉华州
职责：根据行业惯例判断 是未来可以对美国用户进行发行证券来做的主体
其实我觉得不用过分关注这次的Reg D 这更像是探索美国市场的一个演习
可以以后对对合规投资者做STO 想一下如果一个新的创业公司做链上IPO
所以倪先生 这个Reg D备案和MyStonks目前上市的美股代币发行和交易半毛钱关系也没有
当前美股代币发行是通过 BVI公司 MyStonks Holding Limited 完成 依赖 Reg S 豁免 完全是另一套合规路径

2. Reg S 豁免
知识小科普：https://prospectus.com/prospectus-services/regulation-s-reg-s/

MyStonks Holding Limited 在境外发行和销售美股代币 面向的是非美国投资者 可以依赖 Reg S 豁免 不需要向 SEC 注册或备案 最主要满足（只列最重要2点）
1) 离岸交易（Offshore Transaction）
证券要约和销售必须在美国境外发生
购买方下单时必须位于美国境外
或者发行人有合理理由相信购买方在境外

2）没有在美国的直接销售活动：不得在美国进行旨在推销证券的广告 路演 投资研讨会等

Mystonks如何做的
GeoBlocking + 购买前 KYC（验证非美国身份）+ 购买美股要你同意你不是美国的

其实交易所的用户条款也写了 https://mystonks.org/term-service

3. MSB（货币服务业务） 注册
倪先生没找到的 我来帮他找到 因为注册MSB的不是 MyStonks Holding LLC 而是 MyStonks Holding Limited 可以自行去Fincen网站上下载 https://msb.fincen.gov/msb.registration.letter.php?ID=28211233
MSB Registration Number: 31000304096742

为什么需要 MSB注册呢？
Reg S 只解决美股代币合规豁免的问题 不覆盖资金传输和兑换业务

MyStonks 虽然是通过 BVI 公司MyStonks Holding Limited在境外面向非美国投资者发行美股代币（Reg S） 根据大致判断 交易过程中涉及资金清算路径经过美国 用户支付的稳定币（USDC）需要通过美国的金融机构（Circle）兑换成 USD 这些 USD 再用来在美国市场购买对应的美股

这一步 接受客户资金 → 兑换 → 转入证券市场 在美国监管框架里属于资金传输（money transmission） 必须向 FinCEN 注册为 MSB

MSB 注册的目的
– 反洗钱合规（AML/KYC）：FinCEN 要求收集和验证客户身份 禁止高风险或受制裁地区交易
– 可疑交易报告（SAR）：对可疑资金流进行上报 防止洗钱 恐怖融资等 比如昨天的事件 一般都是会被交易监测系统（Transaction Monitoring System）自动检测异常模式 确认可疑后 提交 SAR 给 FinCEN
– 跨境业务认可度：持有 MSB 牌照 可以更容易和美国银行 支付机构 做市商合作 降低被拒付或冻结资金的风险

而这家上面讲的离岸BVI 公司 MyStonks Holding Limited 来负责美股代币发行和交易就很说的过去了

再给些证据：

用户声明说到了 BVI 英属维京群岛

Reg S 解决美股代币的发行的合规问题 MSB 解决资金传输的反洗钱与资金流问题 这两个作用完全不同 但是都 挂在 MyStonks Holding Limited 上

包括再加上以前的Fidelity的托管股票的证明也指向MyStonks Holding Limited

这已经非常明显了MyStonks Holding Limited就是美股代币发行和交易的公司主体！

最后总结
MyStonks 在不同国家销售美股代币时的合规 其实是一个多层保护的结构 目前不是逐一拿到每个司法辖区的牌照

1）发行层合规（Reg S 豁免）： 在美国法律下获得证券发行的豁免 不需要向 SEC 注册或备案

2）交易与资金流合规（MSB / AML）： 处理资金清算与反洗钱问题 尤其是跨境美元流动

3）不同国家销售风险避免： 不同国家对证券代币的定义和牌照要求差异极大 有些国家根本没有专门法规 所以算比较灰色的地带 但是也绝不是MyStonks一家有这个挑战 Dinari Xstocks SHIFT 等都有 我看到做到的就是

A. 在用户条款https://mystonks.org/term-service里明确不支持的用户：
未被列入任何国际或国家制裁名单
不将本平台用于非法目的（包括但不限于洗钱、逃税或资助恐怖主义）
不是美国公民/居民 你也不是代表美国人使用该平台

B. MyStonks积极采取 GeoBlocking + KYC 限制访问

C.同时积极申请个司法辖区的牌照